高瓴“折戟”？“18个月＋8折”定增行不通,上百项目或受影响

上百项目或受影响 界面新闻记者注意到，不少上市公司在“窗口指导”消息下对定增方案做出调整的同时，亦有上市公司试图闯关。

近期在定增市场买买买的高瓴资本，突然“折戟”包揽凯莱英（002821.SZ）23亿定增，引发市场广泛关注。 此前，关于“18个月+8折”锁价式战投定增受到市场关于战投认定、机制公平与合理性的质疑。7月23日，界面新闻记者从多位投行人士处了解到，今年2月14日刚刚施行的再融资新规中，关于支持战略投资者的“18个月+8折”锁价式定增被窗口指导叫停。

事实上，高瓴资本为了匹配新规适配“战略投资者”身份，曾承诺通过推动被投企业与凯莱英建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与凯莱英建立合作关系，在战略合作期内为凯莱英带来订单累计不低于人民币8亿元，若在战略合作期内为凯莱英带来的订单未达到8亿元，不转让此次认购的股票。 但即便如此，凯莱英非公开发行还是出于“政策原因”进行了调整。

7月22日晚间，欧菲光（002456.SZ）也修改了定增方案 ，将“包括建投集团、合肥合屏在内的不超过35名特定投资”改为“不超过35名的特定投资者”。 引发市场关注的则是，7月22日晚间，凯莱英（002821.SZ）修改了定增方案，除23亿募资规模不变外，定增对象由“高瓴资本”变更为“35名特定投资者”，此外，发行价格不再锁定，而采取竞价方式，限售期由18个月变更为6个月，资金用途由全额补充公司流动资金，变更为用于创新药一站式服务平台扩建等。今年2月，凯莱英曾公告，拟非公开发行募资23亿元由高瓴资本全资认购。

进入7月以来，则是有多家上市公司调整或终止了定增方案。 7月14日晚间，药石科技（300725.SZ）公告终止了前次非公开发行股票事项，并发布了新的定增预案。在最初的定增预案中，药石科技采取“锁价发行”的方式，非公开发行股票的价格为61.04元/股，募资总额不超过6.5亿元，由兴全基金全部认购。在药石科技新的预案中，改为拟向不超过35名特定投资者，募资不超过9.35亿元，锁定期从18个月变为6个月。

有意思的是，中富通（300560.SZ）在2018年12月发起的定增，本已在2019年9月获得证监会批准，今年2月定增新规出台后，中富通立刻修改定增方案试图采用“18个月+8折”锁价式发行，结果卡在审批至今未有进一步消息。 iFind数据同时显示，高瓴资本参与的，采用“18个月+8折”锁价式发行的项目还有健康元（600380.SZ）、国瓷材料（300285.SZ）、凯利泰（300326.SZ），目前均未获批。

对于战投身份的认定，王骥跃则认为，用长期持股来确定战略投资者身份，比去认定资金性质或是否有实际产业扶持更靠谱。而A股历史上锁价三年最终被套的案例比比皆是。 对于凯莱英而言，王骥跃认为，“不仅是原本板上钉钉的融资事项突然间出现了发行失败的可能，即使高瓴继续认购，原本18个月的战略支持也可能在6个月后就没了。”

另有市场人士对界面新闻记者表示：“此次凯莱英定增发生变化，政策原因可能更多一些。” 据悉，如果按照2月份的原定增方案，高瓴资本将以123.56元/股的价格参与定增，总共出资23亿元通过“战略投资者”的身份成为凯莱英定增的唯一认购方，但此后市场回暖，7月22日凯莱英收盘价为233.2元/股计算，较定增价格高出88.73%，高瓴资本“提前”锁定了超过20亿元浮盈。

前资深保代王骥跃就指出，尽管所谓的浮盈只是牛市氛围下的虚拟计算，锁定期18个月后是赚还是亏损都是未知的，但显然有人担忧这种机制的合理和公平性。 王骥跃表示，“此前再融资新规把战投锁价发行改为董事会基准日打8折锁18个月，市场颇为意外。客观来说，对于战投锁价发行，董事会基准日打8折锁36个月更合理些。”

“18个月+8折”定增惹争议 今年2月，证监会发布的新版再融资规则中规定，“优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名”。

就在7月22日晚间，博天环境（603603.SH）公告拟非公开发行股票募集资金总额不超过8.02亿元，由中汇集团认购，非公开发行价格为6.44 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，限售期为18个月。 博天环境称，中汇集团下属水处理业务聚焦于供水和市政污水领域，投资运营能力强，博天环境业务聚焦于工业与园区水处理，工程设计与建造能力强，并培育了膜装备、土壤与地下水修复的业务能力，双方具有业务协同性，能够形成从设计、建造到运营管理的全产业链。

7月23日收盘博天环境的股价为9.5元/股，较发行定价高出47.52%，面临与凯莱英类似问题，单一战略投资者、股价大幅超过定增价格。 界面新闻注意到，iFind数据显示，今年以来有135家上市公司尝试“18个月+8折”锁价式发行，仅有大康农业（002505.SZ）在今年5月份未调整锁定期的情况下成功实施定增，有10家目前已经暂停实施，123家正在进行中，1家未通过股东大会审批。

从市场动向来看，异动最早发生在4月29日，采用“18个月+8折”锁价式定增的三安光电（600703.SH）公告延长锁定期至36个月，随即5月6日三安光电定增获批。 此后采用“18个月+8折”锁价式定增的九强生物（300406.SZ）、中成股份（000151.SZ）均在5月份公告延长锁定期至36个月，并同样很快定增获批。但英科医疗（300677.SZ）在6月初公告延长锁定期后，至今未拿到证监会批文。

事实上，由于新规对于战投参与定增的“定价基准日”给出了更宽泛的选择，可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，考虑定增的整个实施周期较长（通常半年以上），当市场行情较好的时候，股票的市场价格可能较早期定下的定增价格已有较大涨幅，令定增的参与方提前获得了“安全垫”。 而对于“安全垫”的尺度，并没有一个具体的规定。

华东某头部券商投行人士明确表示窗口指导属实，“目前（战投定增）项目都在逐步的调整方案，之前报18个月（锁定期）的项目要求（改为）锁定36个月，否则都没有放。” 多个战投定增项目调整或终止

7月23日，凯莱英内部人士对界面新闻记者表示：“公司此前的方案按照新规来做，但是我们现在提的进度没有这么快，我们经过多方了解，发现目前比较鼓励询价发行，比较市场化，我们认为原来方案需要调整，公司一直都有融资需求，因为主业发展较好，产能扩张有需求，我们为了更快融资，顺应政策，所以改了方案”。 该人士同时表示：“但这并不能代表高瓴就不能参与认购，如果能顺利拿到批文，那询价发行就看谁出的价格比较高，价格优先来发，高瓴方面我们认为可能还会参与。我们募资23亿没有变，发行价格可能会高一些，如果市场环境没有太大变化，可能发行股份会少一些。”

根据新规，符合条件的战略投资者，可以通过基准日股价8折锁价+18个月锁定期的方式参与上市公司非公开发行。 今年3月，证监会通过监管问答的方式进一步对“战略投资者”的认定给出了限制，提出了“长期持有”、“较大比例股份”、“委派董事参与治理”、“带来战略资源”、“带来核心技术资源”等多项要求。

记者 可达 梅岭 编辑 曾福斌