知情人士：预计损失重大！,又一中资半导体企业被强制出售股权,建广

闻泰的处境是：钱花了，资产还在，但已经不是你的了。就像花大价钱买了房子，住了五年后突然被告知房子要收回，只能每年收点租金。从“小蛇吞大象”的雄心壮志，到最终成为“人为刀俎”，这个故事折射出中国企业海外并购在地缘政治压力下的脆弱性。

这话说得很委婉，但暗示很明显——如果闻泰科技“正常合理经营，并尽可能兼顾各方利益诉求”，未必会失去对子公司的控制。

图为闻泰科技（资料图）

这形成了一个“完美陷阱”：你想通过并购获取技术，不行，国家安全审查不通过；你自己研发技术，也不行，我限制你的设备和材料供应；你通过合法并购获得了技术，也不行，我可以事后用各种理由把你的资产冻结或剥夺。

这四大败笔，环环相扣，共同导致了今天的困局。而最令人痛心的是，这些错误本来是可以避免的。

有时候，不投资比投资更明智。与其花巨资收购一个随时可能被剥夺的资产，不如把钱投在自主研发上，或者投在政治风险较低的领域。

安世案开创的“事后冻结”模式，如果被广泛效仿，将彻底改变跨境投资的风险结构。投资者不仅要评估交易完成前的审批风险，还要评估交易完成后数年、甚至十数年的政治风险。当一项已经完成五年、运营良好的投资，可以因政治气候变化而被事后推翻，这种不确定性将使跨境投资成本大幅上升，国际资本流动显著萎缩。

蓝迪律所全球资管委员会主任刘逸星律师对这种不对等有着清醒的认识。他在心智观察所前不久举办的“半导体出海新航道高峰论坛”中的“心智对话”环节中谈道：“我们中国的企业家是最聪明的，中国人也是最狡猾的。”这话听起来有点自嘲，但背后是深刻的无奈——中国企业必须“狡猾”，必须想尽办法在重重限制下寻找缝隙，因为游戏规则本身就是不公平的。

这件事发生后，令人震惊的是法院反应速度。在未经庭审、未听取闻泰申辩的情况下，法院直接暂停张学政董事职务，将闻泰持有的安世股份托管给独立第三方。这种“先开枪后瞄准”的做法在欧洲商业法律实践中极为罕见。

更讽刺的是，这种做法最终损害的不仅是中国企业的利益，也包括西方国家自身的营商环境。

刘逸星还提出了一个更进阶的方案——“出卖方担保”：“如果出卖方是一个在荷兰很有实力的资本家，我们宁愿高出5%的价钱，希望对这个并购案做纠纷担保。一旦出现问题，他会动用他的政治力量。只要是资本家背后都有政治力量，他都能通过协调的方式把这个纠纷摁在萌芽之中。”

安世案的最大教训是：通过海外并购获取核心技术的路径，在当前环境下已经不可持续。即使成功完成并购，也可能在若干年后以各种方式被收回或限制。与其把希望寄托在别人的“恩赐”上，不如下定决心搞自主研发。

闻泰之殇：没有“御林军”的出海，是一场高成本裸奔

“我们跟荷兰政府之间是否有签订投资协议？”刘逸星提出了一个关键问题，“我们很可能就是跟政府没有签订投资协议，只是跟企业做个简单的并购。”

这不仅仅是安世一家公司的遭遇。近年来，中国企业在欧美的半导体并购尝试，几乎全军覆没：紫光收购美国存储芯片厂商失败，清华紫光收购德国芯片设备商Aixtron被德国政府叫停，华润微电子收购美国Fairchild失败，建广资产收购恩智浦的射频功率业务被美国否决……

“如果我们跟荷兰政府有一个企业与政府间的投资协议，在那条款上我们制定了一些原则，那我们的救济措施一定会比当下的状况好非常多。或者说荷兰的外交官会跟美国来谈筹码：我们跟他有协议，所以我不能冻结这个企业。”

然后是“技术出口管制”条款。即使中国企业成功收购了海外技术公司，也不能随意将技术转移回中国。美国的EAR（出口管理条例）、欧盟的两用物项管制，都对技术转移设置了重重障碍。这意味着，中国企业花大价钱买下的资产，很可能“只能看不能摸”——资产在海外运营，利润可以分回来，但技术和know-how无法转移到中国的研发和生产体系中。

对于英国政府强制出售的行政命令，中资企业曾于2024年12月提起司法复核，并申请了临时救济或暂停最终命令的效力。但英国高等法院在2025年2月驳回了该申请。

从“小蛇吞大象”到“人为刀俎”

这5%的额外成本，实际上是买了一份“政治保险”——让在当地有影响力的资本和政治力量与交易绑定，他们就会在纠纷发生时成为中国企业的盟友。“但我们中国企业经常不愿意多付5%的成本，去获得一个更加有利的保障途径。”

最典型的是“安全审查”条款。中国企业在欧美进行并购时，必须通过严格的外资审查程序——美国的CFIUS（外国投资委员会）、欧盟的FDI审查机制、各国的反垄断审查等等。这些审查过程漫长、标准模糊、结果不可预测。而且即使通过了审查，还可能附加各种限制条件：不得接触核心技术、不得更换关键管理人员、不得向中国转移知识产权、必须保持本地运营独立性……

这是继荷兰安世半导体事件后，中资半导体海外并购再次遭遇强制干预的案例。

面对这种系统性困境，中国企业需要做出艰难但必要的战略调整。幻想破灭往往是成熟的开始。

他的理由很充分：海外投资涉及的法律、政治、外交问题极其复杂，不是单个企业能够应对的。“我们全中国260多所法学院，每一所法学院都有知识产权的中心。但就出海知识产权的书，我们连一个笼统的都没有。半导体出海知识产权都可以写五六本书。”

而且，不是所有海外资产都值得收购。在选择并购目标时，不仅要看商业价值，更要评估地缘政治风险。涉及核心技术、关键基础设施的资产，政治风险必然更高，需要更充分的风险对冲措施，或者干脆放弃。